- Cap table é a tabela que mostra quem é dono de quanto da empresa.
- Vesting é o mecanismo que faz a participação ser conquistada ao longo do tempo, e não entregue de uma vez.
- Em spin-offs, é preciso equilibrar pesquisadores, gestores, a universidade (quando aplicável) e futuros investidores.
O que é cap table
Cap table, de capitalization table, é o registro da estrutura societária da empresa: quem são os sócios, quantas quotas ou ações cada um tem e como essa divisão muda a cada rodada de investimento, plano de opções ou entrada de novos sócios.
Investidores olham o cap table com atenção. Uma estrutura confusa, com muitos sócios inativos ou fundadores com pouca participação, é um sinal de risco.
O que é vesting
Vesting é a regra que define que a participação de um sócio é adquirida aos poucos, conforme ele permanece e contribui com a empresa. Uma prática comum de mercado é o vesting de quatro anos com um ano de cliff: se a pessoa sai antes de completar um ano, não leva participação; depois disso, a participação é adquirida gradualmente até o fim do prazo.
O vesting protege a empresa e os sócios que ficam. Se alguém sai cedo, a participação não fica parada nas mãos de quem não está mais construindo o negócio.
Leia também: Deep tech: o que é e por que o Brasil precisa delas e Spin-off: o que é e como transformar pesquisa em empresa.
O desafio específico das spin-offs
Em uma spin-off universitária, a mesa costuma ter perfis muito diferentes:
- Pesquisadores que criaram a tecnologia, muitas vezes com dedicação parcial.
- Gestores ou empreendedores que vão tocar o negócio no dia a dia.
- A instituição, que pode ter participação, royalties ou ambos, conforme o acordo de licenciamento.
- Investidores que entrarão nas próximas rodadas.
A pergunta central não é "quem teve a ideia", e sim "quem vai fazer a empresa existir nos próximos anos". Divisões que premiam apenas a origem da tecnologia tendem a gerar conflito quando o trabalho pesado começa.
Boas práticas na hora de dividir
- Defina papéis antes de percentuais. Quem é responsável por quê, com qual dedicação.
- Use vesting para todos os fundadores, inclusive os pesquisadores.
- Reserve espaço para o futuro: um plano de opções para atrair talentos e diluição das próximas rodadas.
- Formalize em acordo de sócios: vesting, regras de saída, tomada de decisão e não concorrência.
- Evite muitos sócios pequenos e inativos logo no início.
Perguntas frequentes
Vesting é válido no Brasil?
Sim. É estruturado por contratos, geralmente no acordo de sócios ou em contratos de opção, e precisa ser bem redigido.
A universidade precisa ter participação na spin-off?
Depende da política da instituição e do acordo de licenciamento. Algumas preferem royalties, outras participação, outras uma combinação.
Quanto um investidor-anjo costuma ficar?
Varia conforme o valuation e o valor aportado. O importante é que os fundadores continuem com participação relevante depois das primeiras rodadas. Este conteúdo é informativo e não substitui análise jurídica do caso concreto.
Está montando a sociedade da sua spin-off?
A Pegaso estrutura acordo de sócios, vesting e licenciamento.
Submeter projeto
