- Term sheet é o documento que resume os principais termos de um investimento antes dos contratos definitivos.
- Na maior parte, ele não é vinculante, mas define o tom de toda a negociação.
- Valuation chama a atenção, mas cláusulas como liquidação preferencial e governança podem pesar tanto quanto.
O que é term sheet
Term sheet, ou memorando de entendimentos, é um documento curto que registra os termos principais de um investimento: quanto será investido, a que valuation, que participação o investidor recebe e que direitos ele terá. Ele vem antes dos contratos definitivos, como o acordo de investimento e o acordo de sócios.
Em geral, a maior parte do term sheet não obriga as partes a fechar o negócio. Algumas cláusulas, como confidencialidade e exclusividade de negociação, costumam ser vinculantes. Por isso, é importante ler com atenção e contar com orientação jurídica desde essa fase.
As cláusulas que mais pesam
- Valuation e valor do investimento: definem quanto da empresa o investidor recebe. Valuation pré-money é o valor antes do aporte; pós-money, depois. O artigo sobre valuation explica como esse número é construído.
- Diluição: quanto os sócios atuais deixam de ter depois da rodada, incluindo eventuais planos de opções para o time.
- Liquidação preferencial: em caso de venda da empresa, define quem recebe primeiro e quanto. É uma das cláusulas que mais afetam o resultado final dos fundadores.
- Vesting dos fundadores: investidores costumam pedir que a participação dos fundadores seja adquirida ao longo do tempo. Veja como funciona em cap table e vesting.
- Governança: assentos no conselho, direitos de veto e decisões que exigem aprovação do investidor.
- Proteção contra diluição: regras que protegem o investidor se uma rodada futura acontecer a um valuation menor.
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Pontos de atenção em spin-offs
Em empresas que nascem da universidade, o term sheet costuma tocar em temas específicos: a situação da licença de propriedade intelectual, a dedicação dos pesquisadores, eventuais participações da instituição e obrigações com projetos de fomento em andamento. Ter esses pontos organizados antes da negociação evita surpresas e acelera o fechamento.
Como negociar melhor
- Entenda o efeito de cada cláusula em cenários de sucesso e de fracasso, não só no cenário ideal.
- Priorize: algumas cláusulas importam muito mais que outras para o seu caso.
- Compare propostas pelo conjunto, não apenas pelo valuation.
- Mantenha a relação: o investidor vai ser seu sócio por muitos anos.
Perguntas frequentes
Term sheet é um contrato?
É um documento de intenções. Em geral, a maior parte não é vinculante, mas algumas cláusulas costumam ser. Os contratos definitivos vêm depois.
Quanto tempo leva do term sheet ao dinheiro na conta?
Depende da complexidade da rodada e da diligência do investidor. Ter documentação organizada encurta bastante esse prazo.
Posso negociar mais de um term sheet ao mesmo tempo?
Até a assinatura, sim. Muitos term sheets incluem cláusula de exclusividade, que limita negociações paralelas depois de assinados.
Recebeu ou vai receber um term sheet?
A Pegaso ajuda a entender cada cláusula e a negociar a rodada certa para a sua spin-off.
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